蚂蚁集团回应科创板问询:为何实控人是马云而非阿里巴巴

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蚂蚁集团回应科创板问询:为何实控人是马云而非阿里巴巴

雷帝网 雷建平 9月7日报道

在向科创板递交招股书不到两周后,蚂蚁集团接受了科创板首次问询,并就蚂蚁集团实控人等问题作出回答。

蚂蚁控股股东为杭州君瀚及杭州君澳,分别持有蚂蚁集团29.8621%及20.6556%的股份。杭州君瀚及杭州君澳的普通合伙人及执行事务合伙人为杭州云铂。

马云持有杭州云铂34%股权,井贤栋、胡晓明及蒋芳分别持有杭州云铂22%的股权。

阿里未认定为公司控股股东

蚂蚁集团称,未将阿里巴巴认定为公司控股股东或控股股东之一有几大原因:

1,阿里巴巴持有蚂蚁32.6470%的股份,但由于未达到蚂蚁集团股份,总额的三分之一,因此杭州阿里巴巴对蚂蚁集团股东大会的决议事项,无论是普通决议还是特别决议均不享有否决权;

2,,据《股权和资产购买协议》约定,杭州阿里巴巴向蚂蚁集团董事会,推荐了2名非执行董事,未超过蚂蚁集团全体董事的半数,无法控制蚂蚁集团董事会,且相关非执行董事未参与蚂蚁集团日常经营管理。

3,杭州阿里巴巴不存在其他对于蚂蚁集团控制权的安排,因此并非发行人的控股股东,进一步而言,其间接控股股东阿里巴巴集团也不控制蚂蚁集团。

同时,阿里巴巴集团也非与蚂蚁集团受同一控制人控制。综上所述,杭州阿里巴巴并非蚂蚁集团的控股股东,且杭州阿里巴巴的实际控制人(如有)并非蚂蚁集团的实际控制人。

蚂蚁集团认定的实际控制人为马云。马云能实际支配杭州云铂股东会与行使蚂蚁集团股东权利相关事项的表决结果,并通过杭州云铂控制的杭州君瀚及杭州君澳间接控制蚂蚁集团50.5177%的股份,为蚂蚁集团的实际控制人。

蚂蚁集团还指出,根据阿里巴巴集团的确认以及阿里巴巴集团公司章程的约定,阿里巴巴合伙有权提名阿里巴巴集团董事会多数成员,由股东大会选举,并在有限情况下有权直接任命董事,以使得其提名或委任的董事构成董事会成员的多数。

但是,由于阿里巴巴合伙向阿里巴巴集团提名和委任的董事候选人由阿里巴巴合伙的合伙人通过一人一票表决的方式决定,因此马云不控制阿里巴巴集团。

综上所述,蚂蚁集团认为,蚂蚁集团和阿里巴巴集团非受同一实际控制人控制。

胡祖六具备独立董事任职资格

当前,春华资本合伙人胡祖六因为“贱卖”蚂蚁股权备受争议。蚂蚁集团在问询中也回答了一些关于胡祖六的话题。

据介绍,春华秋实(天津)股权投资管理有限公司由明德春华(天津)资产管理有限公司持股100%,明德春华(天津)资产管理有限公司由自然人胡元满持股99.95%、王学清持股0.05%。

蚂蚁金服称,截至本回复出具之日,胡祖六未直接持有蚂蚁集团股份,亦未通过其控制的任何实体持有蚂蚁集团股份,其近亲属控制的实体持有的蚂蚁集团股份不超过1%。

胡祖六具备独立董事任职资格,具体情况如下:

1、胡祖六不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董事的情形;

2、胡祖六最近3年内未受到证监会行政处罚,亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查,尚未有明确结论意见的情形,符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第13条规定;

3、胡祖六不存在以下情形,符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引(修订稿)》的相关规定:

1)系在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(“直系亲属”是指配偶、父母、子女等;“主要社会关系”是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

2)系直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

3)系在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

4)系在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

5)系为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

6)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

此外,蚂蚁集团香港法律顾问盛信律师事务所亦已书面确认胡祖六同时符合香港联合交易所有限公司相关规则所规定的独立董事任职资格。综上,胡祖六具备独立董事任职资格。

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